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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2021年度报告摘要

来源:贝搏体育网页贝搏体育下载的网址 作者:贝搏体育网页 发布时间:2022-06-30 08:53:20浏览量:17

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  由于公司2021年度累计可供股东分配的利润仍为负数,未达到公司《章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件,同时,考虑到2022年公司技改项目及经营支出资金需求较大,结合公司生产经营的实际情况,2021年度拟不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

  上述分配预案已经2022年3月25日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  食品添加剂被广泛运用在食品加工中,其在食品的保鲜,以及提升食品营养价值方面具有重要的作用,是现代食品工业不可缺少的重要原料。食品添加剂满足了人民群众日益升级的消费需求,为食品工业繁荣发展做出了重要的贡献。

  食品添加剂产业链中,上游为食品添加剂原料,主要分为绿色天然成分及化工精细类原料,中游为各类食品添加剂生产制造厂商,下游被广泛应用于各类食品、饮料、调味品中。在食品添加剂行业的快速发展过程中,随着社会对食品安全日益重视以及国家对企业环保监管力度不断加大,部分规模较小、经营不规范的企业将逐渐被淘汰,优势企业发展将更加迅速,行业整合将进一步加速,市场集中度将不断提高,企业规模化经营成为行业发展的必然趋势。

  公司在食品添加剂方面具有先发优势和技术优势,是国内最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品,公司研发呈味核苷酸二钠是国家级火炬计划项目,研发成果当时属填补国内空白的产品,曾获得国家科技进步二等奖。公司食品添加剂的主要产品有:星湖牌食品添加剂系列一呈味核苷酸二钠(I 加 G)、肌苷酸二钠(IMP)、玉米发酵物等产品。2021年公司食品添加剂销售收入7.68亿元,同比增加10.33%,占营业收入的62.94%。

  化学原料药处于医药产业链上游,是保障药品供应、满足我国居民用药需求的基础。医药中间体是医药化工原料至原料药或药品这一生产过程中的一种精细化工产品,化学药物的合成依赖于高质量的医药中间体。医药中间体行业的下游行业主要是原料药生产行业,而原料药与制剂处于上下游产业链的关系,下游制剂药物的消费需求将直接影响原料药的需求。随着人们生活水平的提高,老龄化程度攀升,药品的需求量在很长一段时间呈上升态势,因此,从成品药传导至整个中间体及原料药行业的发展。近年由于受原料药产量急剧下降影响,原料药价格上升趋势明显,抬升了处于下游的化学制药企业生产成本。制剂企业先后通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接,加大了国内原料药产业的竞争。2021年11月9日,国家发改委及工信部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》,多次强调绿色低碳方向、装备耗材配套、产业集群发展,国内原料药产业结构将更加合理,采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高,并逐渐淘汰中小产能,提升行业集中度。

  公司同时拥有生物发酵和化学合成方面的核心技术,在生化原料药、医药中间体方面具有技术优势和生产优势。公司化学原料药及中间体主要产品有:粤宝牌医药系列一肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。2021年公司化学原料药及中间体销售收入4.53亿元,同比增加10.46%,占营业收入的37.06%。

  公司专注于以生物发酵和化学合成为核心技术,主要从事食品添加剂、医药中间体和化学原料药及制剂的研发、生产和销售,产品应用范围涵盖食品加工、医药制造等多个领域。公司主要的生产基地分别位于广东肇庆市、黑龙江省绥化市、四川宜宾及广安市。

  与以往年度相比,报告期内公司经营模式无重大变化。公司主要采用规模化生产模式,产品合理库存,以销定产、产销平衡。公司根据销售需求计划或客户订单计划,制订年度、月度生产计划,各生产厂按照以销定产,以产促销的模式筹划生产。

  公司生产过程中所使用的主要原(燃)材料为玉米淀粉、煤炭、天然气等,采购主要采用招标采购模式,生产上使用的主要或关键性原材料直接向生产厂家采购,部分外购能源向当地供电部门和第三方采购。

  公司客户主要为食品和医药工业品的客户,公司以市场需求为导向,结合产品成本、产品质量等多种因素确定产品价格,采取直销的销售模式,由销售人员直接与客户沟通谈判,并直接与客户签订协议。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入12.35亿元,同比增长10.64%,其中食品添加剂销售收入7.68亿元,同比增加10.33%,主要是公司抓住市场机遇执行灵活销售策略,着力稳价保量,核苷酸产品销量同比增长16.32%;生化原料药及医药中间体销售收入4.53亿元,同比增长10.46%,主要是公司面对医药原料药市场需求下降积极迎战困难,深入市场,加强与客户沟通抢占市场份额,肌苷和脯氨酸的销量同比大幅增长。

  受原材(燃)料大幅涨价、用电用气受限和人民币升值等因素影响,2021年公司毛利额同比减少6,274万元,归属于上市公司股东净利润1.06亿元,较上年同期减少28.40%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造(2022年修订)》的要求,现将公司2021年主要经营数据披露如下:

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据,仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司全资子公司肇东星湖生物科技有限公司(以下简称“肇东公司”)为满足生产经营和发展需要,根据其资金需求情况,拟向相关银行金融机构申请总额不超过人民币20,000.00万元的一年期流动资金借款,公司拟为肇东公司本次申请银行借款提供不超过人民币20,000.00万元的连带责任保证担保,担保期限不超过1年(含1年),保证期间为主债权的清偿期届满之日起2年。

  经2022年3月25日公司第十届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于为全资子公司申请流动资金借款提供担保预计额度的议案》,本事项尚需经股东大会审议。

  经营范围:生产饲料及饲料添加剂、食品及食品添加剂、化工产品(不含易燃易爆等危险品及易制毒品)、复合肥料;货物及技术的进出口;粮食仓储、运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  目前,公司及肇东公司正在与相关金融机构就上述融资积极协商,借款金额、期限等具体条款以最终签订的合同为准。

  经股东大会授权,公司法定代表人或其指定的授权代理人在预计总担保额度内确定具体担保事项并与金融机构签署相关法律文件。

  公司董事会认为:肇东公司本次向相关金融机构申请借款,是为满足肇东公司日常经营和业务发展的资金需求,公司本次为肇东公司借款提供担保,是为支持肇东公司的发展需要,提高肇东公司的融资效率,保障其经营顺利。肇东公司为公司的全资子公司,在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响。本次借款金额、期限等具体条款以最终签订的合同为准,肇东公司将按照生产经营实际情况和资金计划安排,向相关金融机构申请流动资金具体借款金额。在公司股东大会批准本次担保事项的前提下,董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人,在预计总担保额度内确定具体担保事项并与金融机构签署相关法律文件,公司董事会和股东大会将不再另行审议。该项担保的授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  独立董事意见:公司本次拟担保行为是为了保证全资子公司的业务发展,满足其在经营过程中的资金需要,未损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保对象为公司全资子公司,公司对其拥有控制权,提供担保的财务风险在公司的可控范围内。所涉及的担保符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者的情形。同意该项议案,并提交公司股东大会审议。

  截至本公告日,公司对控股子公司提供的担保累计余额为39,760.98万元,占公司最近一期经审计的净资产的22.39%,均是为肇东公司提供的担保余额。公司不存在对外逾期担保的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会于2019年1月18日印发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]98号),公司非公开发行人民币普通股(A股)38,072,562股新股募集配套资金,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币4.41元。现将有关本次募集情况及截止2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  本次非公发行公司共募集资金总额为人民币167,899,998.42元,扣除承销和保荐及其他中介机构各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。本次募集资金已全部到账,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2019]000135号”《验资报告》验证确认。

  截止2021年12月31日,本次募集资金全部结项,公司对募集资金项目累计投入163,180,701.14元,其中:支付中介发行费用10,227,499.96元,支付股权对价款137,900,000.00元,重庆研发中心建设项目投入15,053,201.18元。2021年9月,公司将上述专户结余资金(含利息收入)共计人民币5,159,035.06元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金,并办理完毕专户注销手续,且公司终止与保荐机构、各方开户银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》。上述将结余募集资金永久补充流动资金的事项详见《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(2021-047)。

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规,结合实际情况,公司制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定,对募集资金实行专户管理。

  根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司分别在中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国银行股份有限公司肇庆分行、宜宾市商业银行文江支行开设募集资金专项账户。公司连同保荐机构安信证券股份有限公司,于2019年4月分别与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国银行股份有限公司肇庆分行签署了《募集资金三方监管协议》;于2019年12月与宜宾市商业银行高江支行、子公司四川久凌制药科技有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  报告期内,本次募集资金投资项目均已结项,公司对本次募集资金专项账户进行销户,并将结余资金(含利息收入)转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。

  (一)报告期内,公司募集资金实际使用具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

  (四)报告期内,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  (五)报告期内,公司将5,159,035.06元节余募集资金永久性补充流动资金。

  报告期内,本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度募集资金存放与使用情况拟出具的鉴证报告认为,星湖科技募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了星湖科技2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  安信证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况拟出具的专项核查报告认为:星湖科技2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放与使用的相关法律法规规定,不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度利润分配预案为:拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。2021年度未分配利润累积滚存至下一年度。

  ● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润10,646.99万元,加上以前年度未分配利润-32,469.23万元,2021年末累计可供股东分配的利润为-21,822.24万元,依据《公司法》和公司章程的规定,本年不需提取盈余公积金。

  2022年3月25日,公司召开的第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,拟定2021年度利润分配预案为:2021年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本,2021年度未分配利润累积滚存至下一年度。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红(2022年修订)》(中国证监会公告〔2022〕3号)、《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》等相关规定,由于公司2021年末累计可供股东分配的利润为负数,未达到现金分红条件。同时考虑到2022年公司技改项目及经营支出资金需求较大,结合公司生产经营的实际情况,董事会提出公司2021年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本,2021年度未分配利润累积滚存至下一年度,主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及进行技术改造投入的资金需求。

  2022年3月25日,公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,并同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

  2022年3月25日,公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,并同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

  公司2021年度利润分配预案从公司实际情况出发,充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况,符合公司《章程》的有关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,同意公司2021年度利润分配预案。

  证券代码:600866 证券简称:星湖科技 公告编号:临2022-018

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)日常关联交易,定价公允合理,遵循平等自愿和诚实信用原则,不存在损害公司及股东利益的情况,公司不会因日常关联交易对关联方形成依赖。

  经公司独立董事、董事会审计委员会事前审阅认可,同意将2022年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。2022年3月25日公司董事会召开第十届董事会第十五次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王立、庞碧霞回避表决,6名非关联董事表决一致通过,独立董事发表了同意的意见。

  该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交股东大会审议。

  注册地:广东省广州市海珠区新港东路1000号保利世界贸易中心东塔1601房;

  经营范围:股权管理;股权投资;研究、开发、生产、销售:新材料(合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料),生物医药(化学药、生物药),食品(调味品、添加剂);数字创意,融合服务;高端装备制造;信息技术服务;电子商务运营;现代农业开发、投资、管理;国际贸易、国内贸易;国际经济技术合作;物业租赁与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  广东省广新控股集团有限公司2020年经审计的主要财务指标为:总资产667.44亿元、净资产261.34亿元,主营业务收入711.37亿元,净利润26.92亿元。

  经营范围:食品生产技术的研发;食品生产,食品经营(含网上销售);销售、网上销售:日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)、副产品(活禽、生鲜肉、蔬菜、水产品除外);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

  广东珠江桥生物科技股份有限公司2021年未经审的主要财务指标:总资产6.90亿元,净资产6.07亿元,主营业务收入3.96亿元,净利润2569.62万元。

  广东省广新控股集团有限公司为公司的控股股东,通过其全资子公司广东省食品进出口集团有限公司持有广东珠江桥生物科技股份有限公司31.64%的股权,为其实际控制人。

  上述关联方依法存续经营,资信状况和财务状况良好,具有较强的履约能力和支付能力,公司与关联方严格按照约定执行,双方履约具有法律保障,不会对公司形成坏账损失。

  公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则,结合市场价格执行。关联交易价格均参考公司同类服务的对外价格,以及市场交易价格定价。

  上述关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来,不会影响公司正常的生产经营和财务状况;相关价格以市场的公允价确定,未损害非关联股东的利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年3月25日召开第十届董事会第十五次会议,审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》,拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2022年度审计机构,该事项尚须提交公司股东大会审议,现将有关事宜公告如下:

  公司2021年第五次临时股东大会审议通过聘请信永中和为公司的审计机构,聘期一年。在2021年度的审计工作中,信永中和参与年审的人员具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书,在审计过程中,遵循独立、客观、公正的职业准则,顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。

  截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和参与上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,金融业,批发和零售业,房地产业,采矿业等。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  信永中和会计师事务所近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

  拟签字项目合伙人:凌朝晖先生,1998年获得中国注册会计师资质,2017年开始从事上市公司审计,2011年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟担任独立复核合伙人:崔腾先生,1998年获得中国注册会计师资质,1999年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟签字注册会计师:李正良先生,2008年获得中国注册会计师资质, 2011年开始在信永中和执业,2018年开始从事上市公司审计,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司4家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费定价原则:根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  公司董事会审计委员会已对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则, 客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意信永中和2021年度审计费用,并向公司董事会提议续聘信永中和为公司2022年财务报告和内部控制的审计机构,对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务,聘期一年,审计及相关费用由董事会决定。

  独立董事就续聘信永中和进行了事前认可:认为信永中和具备证券业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,且具有上市公司审计工作的丰富经验,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事的独立意见:信永中和具有证券业务从业资格,该事务所在审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在2021年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查,对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

  2022年3月25日,公司第十届董事会第十五次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请2022年度公司审计机构的议案》,同意2021年度公司财务报表审计收费金额为71万元,内控审计收费金额为20万元;继续聘任信永中和为公司2022年的财务报告内部控制审计机构,聘期一年,具体审计费用由股东大会授权经营层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商议定后报董事会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十五次会议的通知及相关会议资料于2022年3月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2022年3月25日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事8人,实参会董事8人,会议由董事长陈武先生主持,全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  为客观、公允反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营情况,根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定,公司2021年对各类相关资产进行了清查,对存在减值迹象的资产进行了减值测试,根据测试的结果计提减值准备1,466.98万元,转回与转销减值准备8,280.45万元,因计提、转回与转销减值准备对公司合并报表损益的影响为6,813.47万元。公司2021年度计提的各项减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定,计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加客观公允和合理。

  5.《关于2021年年度报告(全文及摘要)的议案》(详见同日刊登在上海证券交易所网站的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2021年年度报告(全文及摘要)》)

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度实现归属于母公司股东的净利润10,646.99万元,加上以前年度未分配利润-32,469.23万元,2021年末累计可供股东分配的利润为-21,822.24万元,依据《公司法》和公司章程的规定,本年不需提取盈余公积金。

  由于公司2021年末累计可供股东分配的利润为负数,未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件。同时考虑到2022年公司技改项目及经营支出资金需求较大,结合公司生产经营的实际情况,2021年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度,主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及进行技术改造投入的资金需求(详见同日的临2022-017的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》)。

  独立董事意见:公司在制定利润分配预案的过程中,与我们进行了充分的沟通与讨论,我们认线年度利润分配预案,认为:公司2021年度利润分配预案从公司实际情况出发,充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况,符合公司《章程》的有关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,同意公司2021年度利润分配预案并将其提交公司股东大会审议。

  7.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》(详见同日刊登在上海证券交易所网站的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》)。

  独立董事意见:公司现行内部控制体系结构合理,内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求,能够满足公司现阶段发展和管理的需要。报告期内,公司内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标。公司2021年度内部控制评价报告反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》。

  8.《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》(详见同日的临2022-016《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)。

  9.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》(详见同日的临2022-018《关于2022年度日常关联交易预计的公告》)。

  本议案由6名非关联董事进行表决,关联董事王立、庞碧霞回避表决,表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司采用资产抵押、质押、担保、信用等方式向相关银行申请融资贷款,主要包括银行借款、银行承兑汇票、信用证等品种,预计在2021年年末存量借款基础上增加银行融资规模人民币3亿元,主要用于公司及全资子公司的技改项目投资、补充流动资金等,该额度在授权期内可循环使用。提请公司股东大会授权董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行融资额度内具体办理每笔业务时,授权公司董事长或子公司法定代表人签署相关协议,不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  同意公司根据《企业会计准则》和公司有关会计政策要求,2021年度公司核销的固定资产金额为415.63万元,核销的长期股权投资金额为49.48万元,核销的资产减值准备金额为153万元。扣除在合并层面的抵消后,本年度资产核销影响公司利润总额为-262.64万元。

  12.《关于为全资子公司申请流动资金借款提供担保预计额度的议案》(详见同日的临2022-021《关于为全资子公司提供担保的公告》)

  13.《关于续聘公司审计机构的议案》(详见同日的临2022-019《关于续聘会计师事务所的公告》)

  为进一步规范公司治理,完善和健全公司的管理制度,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》、公司《章程》及相关政策法规条文的有关规定,制订公司《董事会授权管理办法(试行)》,修改完善《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》。

  15.《关于转让参股子公司股权的议案》(详见同日的临2022-020《关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》)

  本议案由6名非关联董事进行表决,关联董事王立、庞碧霞回避表决,表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司于法定时间内召开2021年年度股东大会,授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定,确定具体日期后发出会议通知。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十一次会议于2022年3月25日召开,会议应参会监事4人,实参会监事4人。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法,同意公司本次对各类资产计提减值准备。

  (1)公司2021年年度报告的编制符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  公司2021年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合,符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》的相关规定,同意公司2021年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本(详见同日的临2022-017的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》)。

  公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储监管协议履行情况良好;报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  鉴于公司与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的良好合作关系及该所较好的业务与服务水平,根据《公司章程》及相关规定,同意公司董事会继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计机构,对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,具体审计费用提请股东大会授权经营层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商议定后报董事会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次股权转让后,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技”或“公司”)将不再持有广东星湖新材料有限公司(以下简称“星湖新材料”)的股权,公司对星湖新材料贷款债务所承担连带保证责任的消灭。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条的规定,本次交易涉及的资产总额在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  ● 本次交易构成关联交易,本次交易前的12个月公司未与同一关联人发生相同类别的关联交易;与不同关联人发生相同类别的关联交易(含本次交易)共3次,交易金额累计3,132.30万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  公司与广东省五金矿产进出口集团有限公司(以下简称“五矿集团”)于2022年3月25日签署《股权转让合同》,以1元价格转让公司持有的参股子公司广东星湖新材料有限公司(以下简称“星湖新材料”)46.43%的股权,并于2022年3月28日收到《确认合同解除及担保债务消灭函》,本函约定,自2022年3月28日起解除星湖科技对星湖新材料贷款的《最高额保证合同》(合同编号:2013最高额保字第16号,以下简称“《最高额保证合同》”)的担保义务,星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭。

  公司控股股东广东省广新控股集团有限公司(以下简称“广新集团”)通过全资子公司广东省粤新资产管理有限公司持有五矿集团100%股权,本次转让股权构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和公司章程的相关规定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  本次交易前的12个月公司未与同一关联人发生相同类别的关联交易;与不同关联人发生相同类别的关联交易(含本次交易)共3次,交易金额累计3,132.30万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准,不构成重大资产重组。

  五矿集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  8、经营范围:有色金属、环保等产品的研发、生产、销售;技术进出口、货物进出口(国家禁止或设计行政审批的货物和技术进出口除外)

  2009年11月26日,公司2009年第一次临时股东大会审议通过《于投资生产高精度铝板带的议案》,公司拟总投资5.253亿元(占项目总投资的51%)与广新集团、清远市华南铜铝业有限公司(以下简称“华南铜铝”)共同投资生产高精度铝板带。项目计划首期投资4.2亿元,公司按股比拟出资2.15亿元。

  1、2010年1月,星湖新材料设立,股东认缴出资15,000.00万元,实收资本7,500.00万元,其中星湖科技认缴出资7,650.00万元,实际出资3,825.00万元,持股比例为51%;广新集团认缴出资2,850.00万元,实际出资1,425.00万元,持股比例为19%;华南铜铝认缴4,500.00万元,实际出资2,250.00万元,持股比例为30%。

  2、2010年9月,星湖科技出资3,825.00万元,实际出资累计7,650.00万元,持股比例为51%;广新集团出资1,425.00万元,实际出资累计2,850.00万元,持股比例为19%;华南铜铝实际出资累计2,250.00万元,持股比例为30%。

  3、2010年10月,华南铜铝将持有的星湖新材料30%股权中的15%,出让给广东广新投资控股有限公司(以下简称“广新投资”),广新投资入股星湖新材料,认缴出资额2,250.00万元,占比15%;同时华南铜铝认缴出资额变更为2,250.00万元,占比15%。

  4、2010年11月,广新投资完成2,250.00万元的出资,持股比例为15%;华南铜铝实际出资累计2,250.00万元,持股比例为15%;星湖科技和广新集团认缴出资额、实际出资额及持股比例未发生变动。

  5、2011年6月,星湖新材料增加注册资本到20,003.00万元,其中:星湖科技出资2551.53万元,实际出资额累计10,201.53万元,投资比例为51%;广新集团出资950.57万元,实际出资额累计3,800.57万元,投资比例为19%;广新投资出资1,500.90万元,实际出资额累计3,750.90万元,投资比例18.75%;华南铜铝实际出资额累计2,250.00万元,投资比例为11.25%。

  6、2012年4月,星湖新材料增加注册资本到30,591.00万元,其中:星湖科技出资5,399.88万元,实际累计出资15,601.41万元,投资比例51%;广新集团出资2,011.72万元,实际出资累计5,812.29万元,投资比例19%;广新投资出资1,985.25万元,实际出资累计5,736.15万元,投资比例18.75%;华南铜铝实际出资累计2,250.00万元,持股比例为7.36%;广东兴发铝业有限公司(以下简称“兴发铝业”)出资1,191.15万元,持股比例为3.89%。

  7、2013年6月,广东外贸物资发展公司(以下简称“广东物资”)受让华南铜铝持有的星湖新材料7.36%股权。本次股权变动后,星湖新材料的股权结构:星湖科技持股51%;广新集团持股19%;广新投资持股18.75%;广东物资持股7.36%;兴发铝业持股3.89%。

  8、2013年8月,广新集团将持有的19%股权和广东物资持有的7.36%股权划转给广新投资,广新投资增资3,009.00万元,星湖新材料增加注册资本为33,600.00万元,其中:广新投资实际出资16,807.44万元,持股50.02%;星湖科技实际出资累计15,601.41万元,持股46.43%;兴发铝业实际出资累计1,191.15万元,持股3.55%。

  9、2017年12月,广新投资持有的50.02%股权划转给广东广新矿业资源集团有限公司(以下简称“广新矿业”)。本次股东变更后,广新矿业实际出资累计16,807.44万元,持股50.02%;星湖科技实际出资累计15,601.41,占比46.43%;兴发铝业实际出资累计1,191.15万元,占比3.55%。

  10、2021年11月,广新矿业因被五矿集团吸收合并,将其持有星湖新材料的全部50.02%股权以0元价格转让给五矿集团。本次股权变动后,五矿集团持股50.02%;星湖科技持股46.43%;兴发铝业持股3.55%。

  11、2022年3月,兴发铝业将持星湖性材料3.55%的股权以1元价格转让给五矿集团,本次股权变动后,五矿集团持股53.57%;星湖科技持股46.43%。

  星湖新材料目前股权结构为:五矿集团持股53.57%、星湖科技持股46.43%。

  星湖新材料公司2012年10月建成投产,无对外投资,主要业务为有色金属、环保等产品的研发、生产、销售。自投产至2015年底,星湖新材料连贯累计亏损33,473万元,主要靠政府补贴、银行续贷和股东借款等方式维持生产经营,长期处于困难境地。星湖新材料于2016年2月起开始实施“停产整顿、更新改造和重组盘活”工作,一直不断尝试引入新的投资者,但由于各种原因,未能找到合作伙伴。

  注:最近三年财务数据摘自中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,最近一期财务数据摘自广东中穗会计师事务有限公司出具的《清产核资专项审计报告》。

  星湖新材料产权清晰,不存在权属关系不清、禁止、限制转让的情形,不存在质押等任何担保的情形,不存在涉及股权的纠纷,股权没有被司法机关冻结。

  星湖新材料聘请广东中穗会计师事务有限公司,以2021年7月31日为清产核资基准日,进行清产核资审查核实,出具了《广东星湖新材料有限公司清产核资专项审计报告》(中穗专审字(2021)第222号),截止2021年7月31日资产、负债及净资产清查结果:总资产35,710.90万元(其中固定资产净值金额为27,001.88万元,无形资产5,820.08万元),总负债10,8946.10万元,所有者权益-73,235.20万元。

  符合证券法要求的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司接受星湖新材料全体股东共同委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序及公认的评估方法,并结合星湖新材料的实际情况,对星湖新材料股东全部权益价值进行了资产评估工作,以其于2021年7月31日评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映,出具了《广东广新矿业资源集团有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、广东兴发铝业有限公司拟进行股权转让涉及的星湖新材料公司股东全部权益价值资产评估报告》(财兴资评字(2021)第 420 号,以下简称《评估报告》),于评估基准日2021年7月31日时,星湖新材料全部资产账面值为35,710.90万元,评估值为41,136.16万元,评估增值5,425. 26万元,增幅15.19%;负债账面值为108,946.10万元,评估值为108,946.10万元,无增减;净资产的账面值为人民币-73,235.20万元,评估值为-67,809.94万元,评估增值5,425.26万元。在评估基准日2021年7月31日,星湖新材料净资产价值为-67,809.94万元,股东全权益价值为0元。

  五矿集团分别以1元价格购买星湖科技持有星湖新材料46.43%股份、兴发铝业持有星湖新材料3.55%股份,公司本次转让所持的星湖新材料全部股权不存在其他股东放弃优先受让权情形。

  星湖科技于2014年1月5日与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行(以下简称“肇庆建行”)签订了《最高额保证合同》,约定星湖科技为星湖新材料在2011年5月31日至2020年5月30日期间与肇庆建行签订的人民币资金借款合同等主合同项下债务提供最高额连带责任保证,保证责任的最高额为该保证合同约定担保范围的46.43%。该保证合同担保范围包括星湖新材料与肇庆建行签订的《固定资产贷款合同》(编号:2011年基字第2号)项下的债务。

  广新矿业与肇庆建行、星湖新材料于2019年3月19日签订《债权转让协议》,受让肇庆建行对星湖新材料享有的借款债权本金人民币16,250万元及利息、罚息、复利等的债权。五矿集团已于2021年11月吸收合并完毕广新矿业,五矿集团享有上述债权。

  截止2021年12月31日,星湖科技对星湖新材料的担保余额为6,504.16万元。

  依据评估结果,通过非公开协议转让方式以1元价格向五矿集团转让所持有的46.43%星湖新材料股权,并于《股权转让合同》签订之日起解除星湖科技对星湖新材料贷款的《最高额保证合同》,星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭。

  根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星湖新材料有限公司拟进行股权转让涉及的广东星湖新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(财兴资评字(2021)第420号),在评估基准日2021年7月31日,星湖新材料的股东全部权益价值为0元,股权转让价格参考上述评估值确定。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式”,本次股权转让的出让方、受让方均为广新集团的控股企业或实际控制企业,符合该条款规定的条件,可采取非公开协议方式进行本次股权转让。

  根据评估报告结果,星湖新材料股东全部权益即股权价值为0元,本次股权转让价款拟定为人民币1元。

  1.星湖科技同意将所持有的星湖新材料46.43%的股权共15,601.41万元出资额,以1元价格转让给五矿集团,五矿集团同意按此价格及金额购买上述股权。

  2.五矿集团同意在该合同订立十五日内一次性向星湖科技转账支付上述股权转让款1元。

  3.星湖科技保证所转让给五矿集团的股权是星湖科技在星湖新材料的真实足额出资,是星湖科技合法拥有的股权,星湖科技拥有完全的处分权。星湖科技保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由星湖科技承担。

  4.本合同签订并生效之日起,星湖科技其在星湖新材料原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由五矿集团享有与承担。

  本次股权转让前,因星湖科技为星湖新材料股东,为星湖新材料贷款需要,星湖科技与肇庆建行于2014年1月5日签订了《最高额保证合同》,约定星湖科技为星湖新材料在2011年5月31日至2020年5月30日期间与肇庆建行签订的人民币资金借款合同等主合同项下债务提供最高额连带责任保证,保证责任的最高额为该保证合同约定担保范围的百分之肆拾陆点肆叁叁。该保证合同担保范围包括星湖新材料与肇庆建行签订的《固定资产贷款合同》(编号:2011年基字第2号)项下的债务。

  广新矿业与肇庆建行、星湖新材料于2019年3月19日签订《债权转让协议》,肇庆建行将对星湖新材料享有的借款债权本金16,250万元及利息、罚息、复利等的债权,转让给广新矿业,广新矿业受让该项债权,该项债权的担保权利也随之由广新矿业享有。

  鉴于五矿集团已吸收合并完毕广新矿业且广新矿业已办理完毕工商登记注销手续、不再有效存续,其受让的上述债权及担保权利由五矿集团继受享有。因星湖科技将所持有的星湖新材料46.43%股权转让给五矿集团后不再为星湖新材料的股东,星湖科技与五矿集团经协商一致,双方同意:(1)自签订本合同之日起,解除《最高额保证合同》,星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭;(2)五矿集团及广新矿业均不得再向星湖科技主张《最高额保证合同》项下的任何权利。

  发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方就此签订变更或解除合同的书面协议。

  ①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

  1.转让星湖新材料的股权有利于公司进一步明确战略定位、聚焦主导产业,优化资产布局,着力围绕做强做优做大主业。

  3.截至2021年12月31日,公司为星湖科技材料签署的正在履行的担保合同金额17,956.57万元,担保余额6,504.16万元。根据本次《股权转让合同》的第五条的约定:因星湖科技将所持有的星湖新材料46.43%股权转让给五矿集团后不再为星湖新材料的股东,星湖科技对星湖新材料贷款债务所承担连带保证责任消灭。

  2022年3月25日董事会审计委员会召开会议,审议通过《关于转让参股子公司股权的议案》,同意本次关联交易并提交董事会审议。

  2022年3月25日公司第十届董事会第十五次会议审议《关于转让参股子公司股权的议案》,由6名非关联董事进行表决,关联董事王立、庞碧霞回避表决,以6票同意,0票反对,0票弃权的表决同意公司转让星湖新材料46.43%股权,并授权公司管理层签署《股权转让合同》。

  公司独立董事认为:本次交易完成后,将有助于上市公司减轻公司财务负担,聚集主业板块专业化经营,有利于公司的可持续性发展,符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了公平、公正的市场定价原则,交易转让定价以评估结果为基础经双方协商确定,符合市场规则,不存在损害公司及公司全体股东,特别是中小股东利益的情形。关联董事在表决过程中已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

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