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巨轮智能:关于公开挂牌转让全资子公司100%股权进展暨签订《股权转让协议》及形成对外财务资助的公告
发布时间:2022-05-06 22:04:14 来源:贝搏体育网页
巨轮智能:关于公开挂牌转让全资子公司100%股权进展暨签订《股权转让协议》及形成对外财务资助的公告
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  巨轮智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年9月13日、2021年9月29日召开第七届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》,同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司巨轮(天津)投资控股有限公司(现已更名为“天津讯盈数字科技有限公司”,以下简称“天津讯盈”)100%股权,首轮挂牌价格参考标的资产评估值确定,底价不低于 86,764.25万元人民币,并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件许可的范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司100%股权相关的事宜,包括但不限于:根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案。具体内容请详见公司于2021年9月14日及2021年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》(公告编号:2021-038)、《2021 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-041)。

  根据公司2021年第一次临时股东大会决议,公司分别于2021年9月30日至2021年10月19日、2021年10月20日至2021年11月2日、2021年11月3日至2021年11月30日期间委托南方联合产权交易中心(以下简称“南方中心”)公开挂牌转让天津讯盈100%股权,挂牌底价分别为86,764.25万元、73,749.62万元、55,200.00万元。具体内容请详见公司于2021年9月30日、2021年10月20日、2021年11月3日、2021年11月17日在巨潮资讯网()披露的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》(公告编号:2021-042)、《第七届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2021-043)、《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》(公告编号:2021-044)、《第七届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2021-046)、《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》(公告编号:2021-047)、《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》(公告编号:2021-048)。

  在上述三轮公开挂牌期间,前两轮均未征集到意向受让方,在第三轮公开挂牌期内征集到广东睿翔科技有限公司(以下简称“睿翔科技”、“受让方”)一个意向受让方,拟受让价格为挂牌底价 55,200.00万元,公司拟与受让方签订《股权转让协议》。本次交易完成后,公司不再持有天津讯盈股权,天津讯盈不再纳入公司合并报表范围。在天津讯盈为公司全资子公司期间,为支持其业务发展,公司向其控股子公司和信(天津)国际商业保理有限公司(以下简称“和信保理”)提供经营借款。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》,为保障天津讯盈下属控股子公司业务经营,公司预计在本次股权转让完成前向巨轮天津下属控股子公司继续提供财务资助,财务资助余额不超过2021年6月底余额124,100.00万元,财务资助的年化利率为6.5%;对于公司向和信保理提供的财务资助,公司股东大会授权董事会根据市场情况及交易具体情况,与交易对手协商确定上述财务资助的还款计划及相关担保方案,但上述财务资助还款期限自交易协议签署之日起不得超过三年。由于天津讯盈在股权转让办理完成后,不再是公司全资子公司,公司对和信保理的借款124,100.00万元被动形成了对外财务资助。

  2021年12月1日,公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟签订的议案》、《关于转让全资子公司100%股权后形成对外财务资助的议案》,公司独立董事就本次事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权,因此本次事项无需再提交公司股东大会审议。

  4、主要办公地点:揭阳市榕城区榕东街道梅兜村榕东中学西侧合创华苑3025

  8、营业范围:软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布;企业管理;企业形象策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;会议及展览服务;信息技术咨询服务;机械零件、零部件销售;机械设备销售;机械电气设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;工业控制计算机及系统销售;软件销售;电气设备销售;电子产品销售;环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  黄建忠,男,中国香港国籍,港澳居民来往内地通行证号码:H60279***,住址:香港城市花园道32号维港颂。

  1 和信(天津)国际商业保理有限公司 32,669.9071万港币 以受让应收帐款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)帐管理;与本公司业务相关的非商业性坏帐担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 间接持股49%

  2 广东睿翔科技有限公司 20,000万人民币 一般项目:软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布;企业管理;企业形象策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;会议及展览服务;信息技术咨询服务;机械零件、零配件销售;机械设备销售;机械电气设备销售;净水机软硬件及辅助设备批发;工业控制计算机及系统销售;软件销售;电气设备销售;电子产品销售;环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照执法自主开展经营活动) 直接持股70%

  3 上海理盛融资租赁有限公司 20,000万人民币 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 间接持股52%

  4 深圳恒和信商业保理有限公司 10,000万人民币 一般经营项目是:保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);供应链管理;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 间接持股49%

  5 安永商业保理有限公司 10,000万人民币 一般经营项目是:保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);供应链管理;国内贸 易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 间接持股49%

  6 明兴创富有限公司 10,000万港币 大宗商品贸易 直接持股100%

  7 霍尔果斯新和信商业保理有限公司 5,000万人民币 贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司商业保理业务相关的信用风险担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 间接持股49%

  9 广州市和理信通信息科技有限公司 100万人民币 软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);商品信息咨询服务;会议及展览服务;信息技术咨询服务;计算机批发;软件服务 间接持股49%

  12、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  1、公司名称:天津讯盈数字科技有限公司(曾用名:巨轮(天津)投资控股有限公司)

  6、营业范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;集成电路设计;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;企业管理;会议及展览服务;市场营销策划;企业形象策划;电子产品销售;广告制作;广告设计、代理;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  12、本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  13、截至本公告披露日,公司向天津讯盈下属控股子公司和信(天津)国际商业保理有限公司(以下简称“和信保理”)提供财务资助款余额124,100万元,本次转让标的公司100%股权,将导致上述财务资助被动形成了公司对合并报表范围以外的公司提供财务资助。公司将督促相关方按期还款,确保公司资金安全。

  本次公开挂牌转让全资子公司天津讯盈100%股权的首次挂牌价格参照其评估值确定,首次挂牌底价不低于 86,764.25万元人民币。公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2021年6月30日为评估基准日对标的公司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及巨轮(天津)投资控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10856号),有关情况如下:

  1、天津讯盈的设立主要为投资性质,除了投资并持有其下属子公司51%股权之外,自身无实质经营业务。于评估基准日2021年6月30日,天津讯盈的资产包括货币资金13.11万元、待抵税款0.14万元、以及持有其下属控股子公司51%股权的长期股权投资;负债总额为0万元。

  2、本次评估以2021年6月30日为评估基准日采用资产基础法和收益法对天津讯盈下属子公司的股东全部权益价值进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。评估结论如下:

  收益法评估结果:天津讯盈下属控股子公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为人民币170,100.00万元。

  资产基础法评估结果:天津讯盈下属控股子公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为人民币104,288.84万元。

  按照以上采用收益法的评估结果,天津讯盈对其下属子公司的长期股权投资在评估基准日2021年6月30日的价值为人民币86,751.00万元。

  3、本次评估结果:天津讯盈在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估值为人民币86,764.25万元。

  公司分别于2021年9月13日、2021年9月29日召开第七届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》,同意公司通过公开挂牌方式转让标的公司100%股权。公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司股权相关的事宜,包括但不限于:在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,其中首次公开挂牌价格参考标的资产评估值确定,如挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交,授权董事会调整挂牌价格,但公开挂牌价格不得低于公司对标的公司的股权投资累计金额 55,200.00万元。根据公司在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的公司100%股权的挂牌结果,标的公司100%股权的转让价格为现金55,200.00万元(金额大写:人民币伍亿伍仟贰佰万元整)。

  7、经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户咨信调查与评估;相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年12月31日,公司向和信保理及其子公司提供财务资助余额合计130,800.00万元。

  为保护公司股东的合法权益,降低财务资助风险,黄建忠先生(间接持有和信保理49%股权)与广东睿翔科技有限公司(该公司本次受让天津讯盈100%股权后将间接持有和信保理51%股权)将为和信保理按照约定归还公司全部财务资助款提供连带责任担保。黄建忠先生主要情况详见“二、交易对方的基本情况”。

  公司拟与睿翔科技就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》,主要约定如下:

  根据甲方在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的公司100%股权的挂牌结果,标的资产即标的公司100%股权的转让价格为现金55,200.00万元(金额大写:人民币伍亿伍仟贰佰万元整)。

  (1)自本协议签署之日起十五日内,乙方应向甲方支付股权转让价款的20%即11,040.00万元(金额大写:人民币壹亿壹仟零肆拾万元整);

  (2)自本协议签署之日起三十日内,(含前一项付款在内)乙方应向甲方支付本次交易对价的51%即28,152.00万元(金额大写:人民币贰亿捌仟壹佰伍拾贰万元整);

  (3)自本协议签署之日两年内,乙方分四期等额支付还清本次交易其余价款27,048.00万元(金额大写:人民币贰亿柒仟零肆拾捌万元整),每期支付的金额为6,762.00万元(金额大写:人民币陆仟柒佰陆拾贰万元整),各期支付时间依次不得晚于2022年6月30日、2022年12月31日、2023年6月30日、2023年11月30日。

  3、黄建忠作为保证人与甲方签署《保证合同》(合同编号:【TJXYGQZR-BZHT-01】),为乙方按照本协议上述约定支付本次交易对价提供连带责任担保。

  (1)乙方承诺:对于标的公司下属控股子公司和信保理结欠甲方的财务资助款124,100万元(金额大写:人民币壹拾贰亿肆仟壹佰万元整)及相应未结清的利息,自本协议签署之日起三年内,和信保理以现金方式分期偿付并还清甲方上述财务资助全部本金及相应利息;在上述财务资助偿还完毕之前,和信保理应就尚未偿还的财务资助款按年利率6.50%计付甲方资金使用费。

  (2)乙方、黄建忠为和信保理按照约定归还甲方上述财务资助本金及利息提供连带责任担保,直至上述财务资助本息全额偿付。

  (3)上述财务资助的具体偿还计划及有关事宜由甲方、和信保理另行签订协议约定,相关担保具体事宜由甲方、乙方、黄建忠另行签订协议约定。

  (1)南方联合产权交易中心在收到交易双方足额服务费用及甲方书面通知次日起三个工作日内出具交易凭证。

  (2)本次股权转让的交割日为甲方本次转让的标的公司股权工商过户登记至乙方名下当日。甲方、乙方应配合标的公司完成本次股权转让相应的工商变更登记手续。

  (3)自本协议签署日起至交割日为过渡期。标的公司过渡期损益由乙方享有或承担。

  (5)产权转让中涉及的有关费用,经甲、乙双方当事人共同协商约定,各自依法承担。

  本协议生效后,乙方按受让股权比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务)。

  (1)本协议成立后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任;一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  (2)如因法律、法规或政策限制,或因证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约。

  (3)如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  (4)任何一方违反本协议之约定致使本次交易无法完成交易的,则违约方将按本次交易总价的0.5%向对方承担违约责任。违约方应在各方确认本次交易终止之日起15日内向对方支付上述违约金。

  (5)如乙方未按照本协议约定如期支付甲方股权转让价款,每逾期一天,乙方应支付甲方逾期部分价款的万分之二作为逾期违约金。

  1、提供财务资助金额:乙方结欠甲方财务资助款124,100万元(金额大写:人民币壹拾贰亿肆仟壹佰万元整)。

  上述财务资助的利息按照双方先前的约定以年利率6.50%计算,乙方应于每季末月21日支付公司财务资助利息。

  乙方承诺按照以下还款计划分六期偿还公司财务资助本金及相应利息、且于2024年9月30日之前还清其结欠公司的全部财务资助款本金及利息。

  (1)乙方应于2022年3月31日前归还甲方财务资助本金21,100.00万元(金额大写:人民币贰亿壹仟壹佰万元整)及相应利息;

  (2)对于其余财务资助即本金 103,000.00万元(金额大写:人民币壹拾亿零叁仟万元整)及相应利息,乙方分五期等额偿还甲方,乙方每期应偿还公司财务资助本金20,600.00万元(金额大写:人民币贰亿零陆佰万元整)及相应未结清利息,各期支付时间依次不迟于2022年9月30日、2023年3月31日、2023年9月30日、2024年3月31日、2024年9月30日。

  广东睿翔科技有限公司、黄建忠作为保证人与甲方签署《保证合同》(合同编号:【TJXYGQZR-BZHT-02】),为乙方按照本协议上述约定还清甲方财务资助本金及利息提供连带责任担保。

  ①接受甲方对其使用财务资助资金情况和有关生产经营、财务活动的监督或检查,并及时就甲方的建议或要求采取合理处理措施;

  ②乙方保证:不将财务资助用于国家禁止生产、经营的领域和用途,不将财务资助用于固定资产投资,不用财务资助从事股本权益性等投资,不用财务资助炒买炒卖有价证券、期货、房地产等,不用财务资助从事企业间相互借贷活动以及其他国家限制的非法活动;

  (1)甲乙双方应履行本协议约定的义务,任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的,应当承担相应的违约责任。

  (2)如乙方未按本协议的规定归还款项,每逾期一天,乙方应支付甲方逾期部分财务资助的万分之二作为逾期违约金。

  本协议的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议各方协商解决。协商不成时,本协议任何一方均有权向揭阳市中级人民法院提起诉讼。

  本协议自甲乙双方签署之日起成立,获得甲方董事会及其他内部决策机构(如需)的审议通过之日起生效。

  本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充公司的流动资金。

  本次交易是公司综合研判当前宏观政策导向和未来经济发展走向所做出的,目的是促进公司进一步聚焦主业,优化产业结构,发展先进制造业,夯实公司在主营业务领域的优势,推动公司迈向更高水平的高质量发展,符合公司未来战略发展需要。本次交易完成后,公司将不再持有标的公司的股权,标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

  经公司财务部门根据最近一期财务数据初步测算,截止 2021 年 9 月30 日,天津讯盈归属于母公司股东的净资产为 90,251.68万元,公司以 55,200万元为对价出售天津讯盈100%股权,预计确认投资收益-35,051.68万元,因此,本次交易对公司净利润影响为-35,051.68万元(按公司最近一期财务数据测算)。公司将根据《企业会计准则》及相关规定对本次交易进行账务处理,最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。

  本次股权转让的受让方具备良好的财务状况,具有足够履约能力,能够保证双方股权转让协议的履行,公司董事会将督促交易对方按时付清股权转让款。另外,黄建忠先生愿意为交易对方按照约定支付股权转让款提供连带责任保证担保。针对本次股权转让被动形成的对外财务资助事项,各方已约定相关解决安排,整体风险可控,不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响。

  1、本次公司将持有的天津讯盈100%股权转让给睿翔科技,交易价格公允,有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置,符合公司稳健经营发展的实际需要,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效,同意本次股权转让事项。

  2、本次对外财务资助主要是由于公司转让全资子公司天津讯盈100%股权导致,并未在原有财务资助安排上增加公司的支出,且通过相关担保措施保证了公司债权届时得以履行,不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司按照有关规定履行了决策程序,符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定,公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内。因此,我们同意本次财务资助事项。

  截至本公告披露日,除上述财务资助以及公司全资子公司 Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.通过下属联营企业 OPS- Ingersoll Holding GmbH向参股公司OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH提供的财务资助200.4240万欧元(约合人民币1,445万元)之外,公司(含子公司)无其他对外财务资助(不含向公司合并报表范围内且公司持股比例超过50%的子公司提供的财务资助)。不存在逾期未收回财务资助的情形。

  5、《巨轮(天津)投资控股有限公司审计报告》(CAC专字[2021]1323号);

  6、《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及巨轮(天津)投资控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10856号)。

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