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比亚迪:比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划(草案)摘要
发布时间:2022-04-28 11:44:51 来源:贝搏体育网页
比亚迪:比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划(草案)摘要
详情信息

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象包括公司职工代表监事、高级管理人员以及比亚迪集团的中层管理人员、核心骨干员工。参与本员工持股计划的总人数不超过12,000人,最终参与人数以实际执行情况为准。

  4、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票,受让价格为0元/股,参与对象无需出资。

  5、本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过185,000万元,不低于180,000万元,回购价格不超过 300元/股,具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性,本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

  6、本员工持股计划的存续期为48个月,自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  7、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。每期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。

  8、本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  9、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将召开股东大会审议本员工持股计划,股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本员工持股计划获股东大会批准后方可实施。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  员工持股计划草案、本草案 指《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》

  员工持股计划、本员工持股计划、本计划 指比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划

  标的股票 指本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让的公司回购的公司股票

  高级管理人员 指比亚迪股份有限公司的总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

  《监管指引》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展;

  2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值,健全公司长期、有效的激励约束机制,实现公司长期可持续发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;

  3、倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,在确保公司长期、稳定发展的同时,使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

  1、依法合规原则。公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并结合实际情况而确定。

  符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参与、风险自担的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

  参与本员工持股计划的总人数不超过 12,000人,包括公司职工监事王珍、唐梅及高级管理人员李柯、廉玉波、何龙、刘焕明、罗红斌、王传方、任林、王杰、何志奇、周亚琳、杨冬生、李黔共14人,以及其他员工不超过11,986人。

  本员工持股计划以份额为持有单位,每1份额对应1股。本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过185,000万元,不低于180,000万元,回购价格不超过300元/股,具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以董事会审议本员工持股计划决议日的前一个交易日(2022年4月21日)公司股票收盘价234.04元/股进行测算,本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过7,904,631股。按照上述测算,本员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比例情况如下:

  1 职工代表监事王珍、唐梅及高级管理人员李柯、廉玉波、何龙、刘焕明、罗红斌、王传方、任林、王杰、何志奇、周亚琳、杨冬生、李黔共14人 553,324 7%

  注:因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性,本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。本员工持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。

  本员工持股计划实施完成后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

  公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

  本员工持股计划的股票来源为通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票。本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过185,000万元,不低于180,000万元,回购价格不超过300元/股,具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以董事会审议本员工持股计划决议日的前一个交易日(2022年4月21日)公司股票收盘价234.04元/股进行测算,本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 7,904,631股(占公司目前总股本的0.27%)。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性,本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准,公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票。

  本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票,受让价格为0元/股,参与对象无需出资。

  本员工持股计划的参与对象包括公司职工代表监事、高级管理人员以及比亚迪集团的中层管理人员、核心骨干员工,涵盖了技术、运营、营销、综合等集团各岗位的核心员工,是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱,对公司整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。为了促进公司长远发展、维护股东权益,充分调动持有人的积极性和创造性,提高员工凝聚力和公司竞争力,参考相关政策和市场实践,并综合考量行业竞争及公司发展的实际情况,公司确定本员工持股计划的受让价格为0元/股。

  本员工持股计划在确定价格的同时,根据激励与约束对等的原则,充分考虑对员工的约束机制,设置了员工持股计划的锁定期,以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标,考核指标的设置具有挑战性,能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景,有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感,形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动,从而推动公司发展目标得以可靠地实现。

  综上,本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、本员工持股计划的存续期为 48个月,自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%,具体如下:

  第一个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 30%

  第二个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 30%

  第三个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 40%

  本员工持股计划所受让的标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  本员工持股计划以2022—2024年三个会计年度为业绩考核年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核指标如下表所示:

  第一个解锁期 以 2021年营业收入为基数,2022年的营业收入增长率不低于30%

  第二个解锁期 以 2022年营业收入为基数,2023年的营业收入增长率不低于20%

  第三个解锁期 以 2023年营业收入为基数,2024年的营业收入增长率不低于20%

  若公司业绩考核指标均达成,则本员工持股计划每期对应的标的股票权益均可解锁。若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成,则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁,由公司以零元价格收回并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

  本员工持股计划将根据公司竞争考核的相关规定对个人业绩进行考核,考核年度为 2022—2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次:

  在达到上述公司业绩考核指标的前提下,持有人当期实际解锁标的股票权益份额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的解锁比例。

  因个人层面业绩考核结果不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回并分配给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过185,000万元,不低于180,000万元,回购价格不超过300元/股,具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以董事会审议本员工持股计划决议日的前一个交易日(2022 年4月21日)公司股票收盘价234.04元/股进行测算,本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 7,904,631股。 假设本员工持股计划获得股东大会审议通过,并于2022年6月将标的股票过户至本员工持股计划名下,锁定期满,本员工持股计划按照前述约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以2022年4月21日公司股票收盘价234.04元/股进行测算,公司实施本员工持股计划应确认的最高总费用预计为185,000万元,该费用由公司在锁定期内,按每次

  解除锁定的比例分摊,计入相关成本或费用和资本公积。2022年-2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

  说明:上述对公司经营业绩的影响,最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  虽然实施本员工持股计划会产生一定的股份支付费用,对相关会计年度净利润有所影响,但本员工持股计划的实施对公司的长远发展具有正向作用,本员工持股计划能够有效激发公司员工的积极性和创造性,有效提高公司的经营效率并改善公司的经营成果。

  本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  (3)持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权,持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利;

  (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相关规定;

  (2)在本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置,经管理委员会审议通过的除外;

  (4)持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费;

  本员工持股计划的财产独立于公司的财产,公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

  1、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  3、员工持股计划锁定期届满后,由管理委员会陆续变现员工持股计划资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。在锁定期之内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

  4、存续期内,本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

  5、存续期内,本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时,优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。

  1、存续期内,持有人发生以下情形之一的,持有人所持员工持股计划权益不作变更:

  (4)持有人因工死亡的(持有人持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制);

  2、存续期内,持有人出现以下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的尚未解锁的员工持股计划份额以零元的价格收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人;对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益,该持有人可继续享有:

  (1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与集团续签劳动合同的;

  (2)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被集团解除劳动合同的;

  3、存续期内,持有人发生降级情形的,管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁员工持股计划份额,持有人持有的尚未解锁员工持股计划份额高于重新核定后尚未解锁员工持股计划份额的,管理委员会有权将高出部分的份额以零元的价格收回,并将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人;对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益,该持有人可继续享有。

  4、存续期内,如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的情形,持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

  若因任何原因导致公司发生实际控制人变更,或发生合并、分立等情形,本员工持股计划不作变更。

  在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  1、本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的,本员工持股计划自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,在本员工持股计划资产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止。

  3、当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的,由管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后,在终止之日起 30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  2、本员工持股计划持有人包括公司职工代表监事、高级管理人员共14名,该等职工代表监事及高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系。

  3、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议,持有人会议选举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理。同时,本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  4、参与本员工持股计划的职工代表监事及高级管理人员在公司股东大会、监事会审议本员工持股计划相关事项时应回避表决。

  5、本员工持股计划在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项以及与参与本员工持股计划的公司股东、职工代表监事、高级管理人员的相关事项时,本员工持股计划将回避表决。

  在本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案,并提交持有人会议、公司董事会审议。

  1、 董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案,并通过工会联合会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、 董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、 董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及《管理办法》、独立董事意见等。

  7、 召开股东大会审议员工持股计划,股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。

  8、召开持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确本员工持股计划实施的具体事项。

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人在本员工持股计划存续期享有继续在比亚迪集团服务的权利,不构成集团对员工聘用期限的承诺,集团与持有人的聘用关系仍按集团与持有人签订的相关合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人承担。

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