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可立克:重大资产购买报告书(草案)与重组预案差异对比表
发布时间:2022-06-18 21:16:36 来源:贝搏体育网页
可立克:重大资产购买报告书(草案)与重组预案差异对比表
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  1深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)与重组预案差异对比表2022年3月11日,深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案,并于2022年3月12日披露了《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》(以下简称“重组预案”)等相关公告,具体内容详见2022年3月12日公司在巨潮资讯网()和《证券日报》《证券时报》上刊登的公告。

  2.2022年6月2日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案,并披露了《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要。

  3.根据重组报告书的章节顺序,现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下:重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明声明声明重组报告书本章节新增披露了相关证券服务机构及人员声明。

  5.重大事项提示重大事项提示1、重组报告书在“一、本次交易方案概况”中新增了“(三)交易的定价原则和交易价格”、“(四)标的资产评估情况及作价情况”、“(五)交易的资金来源及支付方式”、“(六)业绩承诺补偿安排”及“(七)过渡期损益安排”相关内容。

  6.2、重组报告书在“二、本次交易构成重大资产重组”中更新了“本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准”指标测算数据。

  7.3、重组报告书删除了重组预案中“五、本次交易的预估作价情况”相关内容。

  8.4、重组报告书更新了“五、本次重组对上市公司的影响”,并具体分析了本次交易对公司主营业务及主要财务指标的影响。

  9.5、重组报告书在“六、本次交易实施需履行的审批程序”中更新了本次交易的决策程序和审批程序。

  10.2重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明6、重组报告书中“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中新增了“深圳可立克科技股份有限公司控股股东及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司实际控制人关于规范关联交易的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司控股股东及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”、“深圳市海光电子有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函”、“深圳市海光电子有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺函”、“深圳市海光电子有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于自身若干事项的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司控股股东关于标的公司若干事项的承诺函”及“深圳可立克科技股份有限公司实际控制人关于标的公司若干事项的承诺函”等本次交易相关方的重要承诺。

  11.7、重组报告书在“十、对中小投资者权益保护的安排”中新增了“(七)本次交易摊薄即期回报的情况”相关内容。

  12.8、重组报告书删除了重组预案中的“十一、审计、评估工作尚未完成”部分。

  13.9、重组报告书新增了“十一、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性”相关内容。

  14.10、重组报告书新增了“十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格”相关内容。

  15.重大风险提示重大风险提示1、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”之“(二)审批风险”中更新了本次交易的决策程序和审批程序。

  16.2、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”新增了“(四)上市公司净利润被摊薄风险”。

  3、重组报告书删除了重组预案中“一、与本次交易相关的风险”之“(三)标的资产审计、评估工作尚未完成的风险”及“(五)交易方案调整或变更的风险”。

  4、重组报告书更新了“二、标的公司业务与经营风险”之“(一)宏观经济风险”及“(三)原材料价格波动风险”,并增加了“(六)客户集中度较高风险”、“(七)劳动用工风险”、“(八)租赁房屋产权瑕疵及未办理备案风险”、“(九)环保审批、竣工验收风险”、“(十)税收优惠政策变化的风险”、“(十一)财务风险”及“(十二)标的公司评估增值较大的风险”相关内容。

  3重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明第一节本次交易概况第一节本次交易概况1、重组报告书本章节补充更新了“一、本次交易的背景和目的”部分。

  2、重组报告书在“二、本次交易方案概况”中新增了“(三)交易的定价原则和交易价格”、“(四)标的资产评估情况及作价情况”、“(五)交易的资金来源及支付方式”、“(六)业绩承诺补偿安排”及“(七)过渡期损益安排”相关内容。

  3、重组报告书在“三、本次交易构成重大资产重组”中更新了“本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准”指标测算数据。

  5、重组报告书更新了“五、本次重组对上市公司的影响”,并具体分析了本次交易对公司主营业务及主要财务指标的影响。

  6、重组报告书在“七、本次交易实施需履行的审批程序”中更新了本次交易的决策程序和审批程序。

  第二节上市公司基本情况第二节上市公司基本情况1、重组报告书本章节在“二、公司设立及历次股本变动情况”之“(二)股份公司设立后历次股本变动”中新增了“8、2022年5月,回购注销部分限制性股票”相关内容。

  2、重组报告书本章节在“二、公司设立及历次股本变动情况”中新增了“(三)股权结构”相关内容。

  2、重组报告书本章节在“三、公司控股股东及实际控制人情况”中新增了“(三)公司实际控制人对公司的控制关系图”相关内容。

  第三节交易对方基本情况第三节交易对方基本情况1、重组报告书本章节在“二、交易对方详细情况”之“(三)除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况”中补充了“天津市华伦塑料制品有限公司”基本情况。

  第四节交易标的基本情况第四节交易标的基本情况1、重组报告书本章节新增披露了“二、标的公司历史沿革”相关内容。

  2、重组报告书本章节“三、标的公司产权控制关系”增加了“(三)出资瑕疵或其他影响合法存续的情况”、“(四)标的公司下属公司情况”、“(五)关于是否存在影响本次交易的协议或其他安排的说明”及“(六)标的公司注册资本实缴出资情况”等内容。

  3、重组报告书本章节新增披露了“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”及“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”等内容。

  4、重组报告书本章节关于“六、标的公司主营业务发展情况”部分内容新增了“(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”、“(二)产品用途及报告期的变化情况”、“(三)主要产品的工艺流程图”、“(五)主要产品生产销售情况”、“(六)主要原材料和能源及其供应情况”、“(七)境外经营情况”、“(八)安全生产及环境保护情况”、“(九)质量控制情况”、“(十)主要产品生产技术所处阶段”及“(十一)核心技术人员情况”4重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明等内容,并更新了“(四)主要业务经营模式”相关内容。

  5、重组报告书删除了重组预案中的“四、标的公司主要财务数据”部分及“五、标的公司的核心竞争优势”。

  6、重组报告书新增“七、标的公司主要财务数据”、“八、债权债务转移情况”、“九、拟购买资产为股权时的相关说明”、“十、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”、“十一、主要经营资质和报批事项”、“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”。

  第五节交易标的评估作价情况第五节交易标的评估作价情况1、重组报告书本章节删除了重组预案中相关内容,并新增本次交易标的的评估作价情况。

  第六节本次交易主要合同第六节本次交易主要合同重组报告书本章节新增“二、《补充协议》主要内容”相关内容。

  第七节交易合规性分析无新增披露本章节第八节管理层讨论与分析无新增披露本章节第九节财务会计信息无新增披露本章节第十节同业竞争和关联交易无新增披露本章节无第七节本次交易对上市公司的影响1、重组报告书将重组预案中该部分内容更新并移入“第八节管理层讨论与分析”。

  第十一节风险因素第八节风险因素1、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”之“(二)审批风险”中更新了本次交易的决策程序和审批程序。

  2、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”新增了“(四)上市公司净利润被摊薄风险”。

  3、重组报告书删除了重组预案中“一、与本次交易相关的风险”之“(三)标的资产审计、评估工作尚未完成的风险”及“(五)交易方案调整或变更的风险”。

  4、重组报告书更新了“二、标的公司业务与经营风险”之“(一)宏观经济风险”及“(三)原材料价格波动风险”,并增加了“(六)客户集中度较高风险”、“(七)劳动用工风险”、“(八)租赁房屋产权瑕疵及未办理备案风险”、“(九)环保审批、竣工验收风险”、“(十)税收优惠政策变化的风险”、“(十一)财务风险”及“(十二)标的公司评估增值较大的风险”相关内容。

  第十二节其他重要事项第九节其他重要事项1、重组报告书本章节新增“二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的5重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明说明”、“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”、“八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”相关内容。

  2、重组报告书本章节将重组预案“六、上市公司股价波动的情况说明”相关内容更新至“七、关于上市公司股价敏感重大信息披露前股票价格波动情况的说明”部分。

  3、重组报告书将重组预案“二、对中小投资者权益保护的安排”相关内容更新至“九、对中小投资者权益保护的安排”。

  第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见第十节独立董事对本次交易的意见1、重组报告书本章节新增了“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”等内容。

  第十四节本次交易相关证券服务机构无新增披露本章节第十五节上市公司及中介机构声明第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明1、根据重组报告书披露要求,新增披露了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的声明。

  第十六节备查文件及备查地点无新增披露本章节(以下无正文)6(本页无正文,为《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)与重组预案差异对比表》之盖章页)深圳可立克科技股份有限公司2022年6月2日7(本页无正文,为《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)与重组预案差异对比表》之签章页)财务顾问主办人:陈鹏郁浩招商证券股份有限公司2022年6月2日 深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)与重组预案差异对比表。

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